洪超远是在抵达临清城时才知道城里发生巨变的消息的。
从下堡寺到临清县城距离本身不是很远，加上教五旅没有重炮，行军速度很快，到临清城边的时候，下堡寺区小队和临清县大队的游动哨联系上了。很快，城里一系列变故的情报都汇集到了教五旅旅长洪超远和政委胡雪融、参谋长张逸程的面前。
一听说王来贤第一路民军竟敢围攻临清县抗日民主政府，一向儒雅蕴藉的教五旅参谋长张逸程牙齿咬得咯崩、咯崩直响，大声吼道：“奶奶个熊，乌龟王八都欺负到头上来了！不识字也摸摸招牌，在教导师的根据地上敢动刀动枪，自从湘江突围以来老子还是第一次见到。旅长，下命令吧，我带一个团先行，把这帮家伙全部缴械，谁敢反抗，老子就毙了他！”
政委胡雪融稍微考虑了一下，说道:“此事事关重大，必须坚决反击！日寇马上要进攻临清，范筑先将军又刚刚牺牲，王来贤此举无疑是给许多想当汉奸的人树立了榜样，我军必须坚决打掉王来贤，让那些想当汉奸的人心生畏惧，不敢公开投敌。”
洪超远在苏区时就是团级干部，这几年历经考验，已经成了刘一民麾下一等一的战将，如何会不知道该怎么对付这帮散兵游勇？他马上命令：“参谋长率一团迂回东门，政委率二团从北门入城，，三团从南门入城，旅直部队和新四团、补充团从西门入城，合围王来贤第一路民军和吉占鳌第十六支队，将其全部缴械。胆敢反抗者，一律消灭！”
下达完命令，洪超远把马鞭向临清方向一指：“向临清出击，消灭一切汉奸和反动势力！”说完，就带着新四团、补充团和旅直部队向临清西门开去。
张霖之到王来贤第一路民军司令部去后，实际负责鲁西北特委具体工作的徐运北和李葵元、史烈光迅速组织县大队、十支队控制县城各要点，做好应变准备。等张霖之的警卫员回来报告情况后，几个人更是提高了警惕，徐运北直接去了十支队，与支队长张维翰一起指挥部队，做好反击王来贤部进攻和挑衅准备。李葵元、史烈光将县大队集中起来，守备四个城门和县政府。等王来贤部气势汹汹杀来的时候，我军已经严阵以待，直接就开火了。
王来贤部主要倚仗是兵力强大，实际上作战还是土匪作风，就是一哄而上，根本没有章法，其中有几个团长还受到鲁西北特委的重点教育，对王来贤公开与**、八路军撕破脸当汉奸颇有看法。这样一来，围攻我军的战斗就打得近乎儿戏。
教五旅主力入城后，几个主力团迅速展开火力，一下就把第一路军的士气打得稀里哗啦的。
王来贤的第一路民军虽然底子是土匪队伍，但绝大多数人都是王来贤打出抗日旗号后招收的新兵。这些战士都是本地青年，参军的目的是为了抗日。接到王来贤进攻八路军的命令，很多人想不通，本身就不想打，何况没有经过正规军事训练，战斗素质极差。当头戴钢盔的教五旅主力杀过来时，除了那些死心塌地的土匪外，第一路民军的绝大多数士兵都自动放下了武器，等待八路军处理。这样一来，第一路民军的部队很快就溃散了。
教五旅各部也不客气，直接开始了抓俘虏。正在坚守的十支队、县大队见主力到来，更是喜出望外，从阵地上杀出，引导主力围剿负隅顽抗的第一路军基干土匪队伍。
王来贤做梦也没有想到自己刚下令围攻县大队、十支队，迎头就撞上了刚刚赶到的八路军主力部队，一个回合不到，部队就垮了。因此，当通信兵报告八路军主力入城而且一举击溃第一路民军的时候，王来贤还不相信，一把抓过通信兵，吼道：“你他妈的谎报军情，老子毙了你！”
通信兵还没有来得及辩解，刘冠前就气急败坏地跑了回来，张口就喊：“王司令，八路军主力回来了，部队已经溃散了，赶紧跑吧！”
王来贤这才明白八路军主力真的回来了，手一松，通信兵一屁股就坐到了地上。
张霖之见王来贤如此表现，心里好笑，说道：“王司令，我军主力已到临清，我看你还是束手就擒吧！”
王来贤此时已经成了赌输了的赌徒，脸色发青，虚汗直流。听张霖之这样一说，就意识到这次自己是彻底栽了。好在甘心当汉奸的人脸皮都比较厚，王来贤马上就对张霖之抱拳作揖，连说自己一时糊涂，请张主任大人大量，不要计较，赶快和八路军首长联系，停止进攻第一路民军，避免误伤，削弱抗日力量。
张霖之正考虑如何回答，就听一阵脚步声传来，一群八路军干部战士走进了王来贤的司令部。当先一人中等人才，黑瘦黑瘦的，一脸精悍，眼睛里精光闪动，一看就知道是个久历战阵的猛将。跟在他身后的，是两个白面书生一样的人物：一个圆脸细眼，满脸笑意；一个瘦削高挑，温文尔雅。徐运北、张维翰、李葵元、史烈光跟在他们身后。张霖之知道，这是我军增援临清的主力部队首长到了。
进来的自然是教五旅旅长洪超远和政委胡雪融、参谋长张逸程了。见了张霖之，史烈光欢呼一声，直接就把张霖之拉到了自己身边。
洪超远的声音冷冷的：“哪一位是王来贤王司令啊？”
张霖之正要向洪超远介绍，就见王来贤抖抖索索地说：“鄙人就是，敢问贵军首长贵姓？”
洪超远的声音更冷了：“我的